TOBとは何か？わかりやすく解説

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TOBとは

TOB（読み方：てぃーおーびー）

TOBとは、Take Over Bid（テイク・オーバー・ビッド）の略で、株式公開買い付けのことをいいます。
株式公開買い付けとは、事前に「買付価格」「取得予定の株数」「期間」等の条件を公開し、不特定多数の投資家から市場外で株式を買い付けるものです。
企業を買収する時や子会社化を目的に利用されます。

TOBには「友好的TOB」と「敵対的TOB」があります。
2つの違いは双方同意の上でTOBが行われるかどうかです。
友好的TOBの場合は双方同意の上で行われますが、敵対的TOBの場合は買付対象企業の同意を得ずに実施されます。

「敵対的TOB」と言葉だけ聞くとあまり良いイメージはありませんが、買付価格はプレミアムを上乗せして市場の株価より高く設定されるなど投資家にとってメリットもあります。

TOBの目的

TOBの目的は企業買収や子会社などの企業再編のために行います。
簡単に説明すると「対象企業の経営権を取得するために」TOBを実施します。

対象企業の株式を取得することで、役員の選任をすることができるようになったり、会社の合併や解散などをできるようになります。

これらの影響力は、以下のように株式の保有割合に応じて異なります。

・株式の「3分の1超」を取得：重大な決定事項の拒否権を得ることができる
・株式の「2分の1超」を取得：役員の選任ができる
・株式の「3分の2以上」を取得：会社の合併や解散をできる

簡単に紹介すると上記のようなことができます。
仮に、A社がB社の株式を「2分の1超」取得した場合、A社は自社の優秀な人材をB社の役員に選任することができるようになります。

このほか、自社株に対してTOBを実施するケースもあります。
いわゆる「自社株買い」のことですが、これは株主還元等を目的に実施します。

TOBのメリット

TOBを実施する側のメリットは、短期間で一定の株式を取得できる点です。
冒頭で説明したように、TOBは事前に買付価格等の条件を公開します。
そして条件に賛同した投資家から市場外で買い付けるものです。

市場買付の場合は株価の変動によって想定外の費用がかかることもありますし、何より時間がかかります。
一方でTOBの場合は事前に条件を公開し、賛同した投資家から直接買い付けるので株価変動のリスクや時間がかかることはありません。

この点はTOBを実施する側のメリットになるでしょう。

投資家にとってのメリットは、TOBによる「プレミアム」があります。
プレミアムとは、「TOB発表日時点の株価」と「TOBによる買付価格」の価格差のことです。

例えば「市場価格1,000円」の株を「買付価格1,300円」とした場合は、差額の300円がプレミアムとなります（プレミアム価格ともいう）。

市場価格1,000円の株式を1,000円で買い付けると言っても、既存株主は買い付けに応じるとは限りません。
そのため、市場の株価にプレミアムを上乗せして買い付けるのが一般的となっています。

市場の株価、またはそれを下回る買付価格でTOBが実施されることもあります。
いわゆる「ディスカウントTOB」のことですが、これは友好的TOBの際に行われるもので、特定の者から買い付けるときに利用されることが多いです。

TOBのデメリット

TOBはメリットだけでなく、様々なデメリットもあります。

・TOBをする側は市場より高い価格で買い取る必要がある
・敵対的TOBの場合は防衛策を取られてTOB不成立となる場合がある
・一部買付の場合は、TOB成立後に株価が上昇前に戻る可能性がある

TOBをする側は、確実に株式を取得するためにプレミアムを上乗せして買い付けるのが一般的です。
市場より高い価格となるのでTOBをする側にとっては費用面でのデメリットが生じます。

敵対的TOBである場合は対象企業が防衛策（対抗策）を取ることもあります。
防衛策によっては、さらに株価が上昇し投資家にとってプラスになることもありますが、防衛策の内容によっては株価が下落したり、TOB不成立（中止）となることもあり、結果的に投資家が損をしてしまうこともあります。

また、TOBは「一部買付」と「全部買付」があります。
全部買付の場合は発行済み株式を全て買い付けるので、TOBに参加すれば買付価格で全て買い取ってもらえます。
市場で売却した場合でも買付価格付近で売却できる可能性が高いです。

しかし一部買付の場合は上限もあるので全てを買い取ってもらえるとは限りません。
市場で売却する場合も全部買付ほど買付価格に近づかないことも多いです。
また、上場も維持されるのでTOB成立後の株価は上昇前の水準に戻る可能性があります。

このほか、株式の取得金額によって損を出してしまう可能性があります。
現在の株価：1,000円
買付価格：1,300円（プレミアム300円）
通常なら30%上乗せなので投資家にとって嬉しいものですが、過去に高値で取得している場合は損失を出すこともあります。
例えば、過去に高値である2,000円で株式を取得している場合は700円の損失となってしまいます。
このように損失になる可能性はデメリットにあたると思います。

TOBによる株価の動向

それではTOBによる株価の動向を確認していきましょう。

ここではわかりやすい例として【3092】ZOZOの株価を参考にしていきます。

2019年9月12日に【4689】Ｚホールディングスが【3092】ZOZOのTOBを発表しました。
公開買付価格は2,620円となっており、前日11日の終値2,166円に対して「454円（20.96%）」のプレミアムが付いています。
そのため、12日は朝方から買いが殺到し、株価は急騰して高値2,575円を付けています。

上記のようにTOBは株価に大きな影響を与えることが分かると思います。

ただ、今回のTOBは「一部買付」となっています。

そのため、上記のようにTOB成立後の株価は下落し、最終的にTOB発表前まで押し戻されています。

株価は様々な要因で上下するものなので、一部買付が必ず下落するとは限りません。
しかしTOB成立後は株価の下落リスクもあるという点は覚えておくようにしましょう。

TOBのよくある質問