会社分割とは何か?わかりやすく解説

会社分割とは

会社分割(読み方:かいしゃぶんかつ)

 

会社分割とは、会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を他の会社に承継させることをいいます。
事業を引き渡す側(売り手側)を「分割会社」、事業を承継する側(買い手側)を「承継会社」と呼びます。

会社分割はグループ企業内の組織再編やM&A手法のひとつとして用いられます。

たとえば、分割会社は不採算事業の切り離しを行うために活用したり、承継会社であれば事業拡大・新規事業の取得のために行ったりします。

また、会社分割は「吸収分割」と「新設分割」の2つに分類され、さらに「分社型」と「分割型」があります。

 

吸収分割と新設分割

会社分割は、承継会社が「既存の他の会社であるか」「新しく設立した会社であるか」によって、吸収分割と新設分割に分類されます。

・吸収分割は、事業を既存の他の会社に承継させること
・新設分割は、事業を新しく設立した会社に承継させること

明確な違いは承継会社が「既存会社か新設会社か」という点ですが、承継会社から受け取る対価についても違いがあります。

吸収分割の場合は、株式や社債のほか、金銭による対価も認められていますが、新設会社の場合は、株式や社債による対価に限られています。

分社型と分割型

吸収分割・新設分割の実施後に、「承継による対価を誰が受け取るか」によって分社型と分割型に分類されます。

つまり、会社分割は全部で以下の4通りあることになります。

・分社型吸収分割
・分割型吸収分割
・分社型新設分割
・分割型新設分割

分社型は、分割会社自身が対価を受け取ります。
対価として承継会社の株式を受け取った場合は、分割会社は承継会社の株主となりますから縦の関係(親子関係)を築くことができます。

分割型は、分割会社の株主が対価を受け取ります。
対価として承継会社の株式を受け取った場合は、分割会社と承継会社の株主(親会社)は同じになりますから横の関係(兄弟関係)を築くことができます。

 

会社分割メモ

・会社分割とは事業に関して有する権利義務の全部または一部を他の会社に承継させること
・グループ企業内の組織再編やM&A手法のひとつとして用いられる
・承継させる会社が「既存会社か新設会社か」で吸収分割と新設分割に分類される
・吸収分割・新設分割の実施後に、「承継による対価を誰が受け取るか」によって分社型と分割型に分類される

 

会社分割と事業譲渡

会社分割と似たもので「事業譲渡」というものがあります。
事業譲渡とは、簡単に言うと会社の事業の全部または一部を譲渡することをいいます。

会社分割と事業譲渡は、ともに事業を他の会社に引き継ぐという点は同じですが、さまざまなところで違いがあります。

その中でも大きな違いとなるのが、会社分割は包括的に承継させるのに対して、事業譲渡は財産等を個別に承継させるという違いがあります。
また、事業に許認可が必要な場合、会社分割では一部を除いてそのまま承継することもできますが、事業譲渡では移転できず、譲渡先の会社で再取得しなければなりません。

他には、組織再編行為に該当するかどうかという違いもあります。
会社法上、会社分割は組織再編行為に該当しますが、事業譲渡は売買行為となる組織再編行為には該当しません。

会社分割のメリット

会社分割のメリットは色々とありますが、代表的なものとしては次のようなものがあります。

・資金不要
・税金面の負担が少ない
・事業ごとに切り離すことができる
・包括的に承継できる

事業譲渡や株式譲渡の場合、買い手側はその対価として現金を支払うことになります。
つまり、まとまった資金が必要になります。
ですが、会社分割の場合は、対価として株式の交付を行うので十分な資金がなくても事業の買収が可能となります。
また、事業譲渡などと比較して、税金面の負担が小さいというメリットもあります。

他には、事業ごとに切り離すことができるというメリットもあります。
事業を引き継ぐという観点では、株式譲渡や株式移転、株式交換などもありますが、その場合は会社の全てを引き継ぐことになります。
ですが、会社分割の場合は事業ごとに切り離すことができるので、分割会社は不採算事業のみを切り離すことができますし、承継会社は必要な事業のみを引き継げるというメリットが生まれます。

また、事業譲渡の場合は契約関係など個別に見直す必要がありますが、会社分割は包括的に承継させるものなので、基本的に資産や契約に関することもそのまま引き継がれます。
そのため、事業譲渡に比べて手間が少なく済むというメリットもあります。

会社分割のデメリット

会社分割はメリットもありますが、デメリットもあります。

・負債などの不要な資産も引き継ぐ必要がある
・株式の現金化が難しいケースがある

事業譲渡の場合は、事業資産などを個別に取得することができるので、負債などの不要な資産を引き継ぐ必要はありません。
しかし会社分割の場合は、事業の権利義務を包括的に承継させるものなので、負債などの不要な資産も引き継がなくてはなりません。

また、会社分割における対価は、株式の交付によって行われるのが一般的です。
そのため、承継会社が非上場企業である場合は、現金化するのが難しいケースもあります。
現金化を考えた場合、この点も会社分割のデメリットになるでしょう。

会社分割が株価に与える影響

会社分割が株価に与える影響はケースバイケースです。

例えば、不採算事業の切り離しとして会社分割を行った場合ですが、分割会社の株価にはプラスの影響を与える可能性があります。

分割会社は不採算事業を承継させることによって、承継会社の株式などを対価として受け取ります。
つまり、将来的に株式の売却によって、分割会社は利益を得られる可能性があるわけです。
そのため、分割会社の株価にはプラスの影響を与える可能性もあります。

承継会社の場合も、事業拡大や新規事業の取得などを目的に行うので、株価にプラスの影響を与える可能性はあります。

但し、承継会社は対価として株式を交付することになります。
そのときに新株発行により交付した場合、その分「株式の希薄化」が起こるので株価が下落する可能性もあります。

会社分割が株価に与える影響は「吸収分割か新設分割か」「どの事業を切り離すのか」「分割会社か承継会社か」によって異なりますから、株価の予想をするときはそのあたりもしっかりと確認するようにしましょう。

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