株式譲渡とは？税金・手続きの流れと事業譲渡との違い

株式譲渡とは、会社の株式を他の人や会社へ売り渡すことです。株主が入れ替わるだけで会社そのものはそのまま残るため、M&Aでもっとも多く使われる手法になっています。

許認可も従業員も契約も、そっくり引き継がれます。ここが事業譲渡との決定的な違いです。

この記事では、非上場会社の実務での手続きと税金を中心に、上場株式の場合との違いまで整理します。

株式譲渡とは

株式譲渡（読み方：かぶしきじょうと）とは、株主が持っている株式を、対価と引き換えに他者へ引き渡すことです。

この性質があるため、建設業・運送業・医療法人など、許認可が事業の根幹になっている業種では株式譲渡がほぼ唯一の選択肢になります。事業譲渡だと許認可を取り直さなければならないためです。

株式譲渡が使われる3つの場面

上場企業の場合は、これに加えて市場での売買そのものが株式譲渡にあたります。私たちが証券口座で株を売ることも、法律上は株式譲渡です。

譲渡制限株式と承認手続き

非上場会社の実務で最初につまずくのがここです。日本の中小企業のほとんどは、定款で株式に譲渡制限をかけています。

承認機関は定款で決まっており、取締役会設置会社なら取締役会、そうでなければ株主総会が原則です。

※ 手続きの根拠は会社法第136条〜第145条です。定款の定めによって細部が変わるため、実行前に必ず自社の定款を確認してください。

3の期限は見落としやすいところです。会社が何もしないでいると、自動的に承認されたことになります。

株式譲渡の手続きの流れ

⑦がとくに重要です。契約を結んで代金を払っただけでは、会社に対して「私が株主だ」と主張できません。株主名簿の名義書換が完了して初めて権利を行使できます。

株式譲渡契約書に入れる項目

表明保証が機能しなかった場合、買収後に発覚した未払い残業代や税務リスクを買い手がすべて背負うことになります。株式譲渡が「会社を丸ごと引き継ぐ」手法である以上、隠れた負債もついてくるためです。

株式譲渡にかかる税金

ここは売り手が個人か法人かで、税率がまったく変わります。

個人の20.315％は、所得税15％＋復興特別所得税0.315％＋住民税5％の合計です。給与所得がいくらあっても税率は変わりません。

もうひとつ重要なのが消費税です。株式の譲渡は消費税の非課税取引にあたるため、株式譲渡そのものに消費税はかかりません。後述する事業譲渡との大きな差です。

※ 税制は改正されます。実行前に必ず税理士等の専門家と国税庁の最新情報をご確認ください。

事業譲渡との違い

もっとも比較されるのがこの2つです。「会社ごと売る」のか「事業だけ売る」のかという違いです。

買い手からすると、事業譲渡はいらない負債を切り離せる安全な手法です。一方で手続きは重く、消費税も発生します。詳しくは事業譲渡とはで解説しています。

株式交換・会社分割・合併との違い

会社分割は「事業を切り出す」点で事業譲渡に似ていますが、包括承継なので個別の同意が不要という決定的な違いがあります。

株式譲渡のメリット

株式譲渡のデメリット・注意点

③はよくある落とし穴です。「身内だから1株1円で」といった譲渡は、税務上そのままでは通りません。

上場株式の譲渡はどう違うか

私たちが証券会社で株を売るのも株式譲渡です。ただし手続きの負担はまったく違います。

最後の行は見落とされがちです。非上場株式の売却損は、上場株式の売却益と相殺できません。まったく別のグループとして扱われます。

株式譲渡のニュースが出たときの株価

上場企業が「子会社株式の譲渡」を発表したとき、株価はどう動くのでしょうか。ケースによって逆方向に動きます。

見るべきは「譲渡益の金額」ではなく「その子会社が来期以降いくら稼ぐはずだったか」です。一時的な利益と、来期以降も続く収益力を混同しないことが重要です。

※ 本記事は制度の解説であり、特定の銘柄や売買を推奨するものではありません。投資判断はご自身の責任でお願いします。

株式譲渡に関するよくある質問

まとめ

株式譲渡は「会社の持ち主だけを入れ替える」もっとも軽い手法です。その手軽さの裏返しとして、買い手は見えない負債まで引き継ぎます。

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