事業譲渡とは？手続きと消費税・株式譲渡との違いを解説

事業譲渡とは、会社が営んでいる事業を、資産や契約ごと個別に売り渡すことです。会社そのものは売らず、中身だけを譲ります。

「引き継ぐものを1つずつ選べる」のが最大の特徴で、その代わり手続きは重くなります。

この記事では、必要な決議、従業員の扱い、消費税という3つの実務論点を中心に解説します。

事業譲渡とは

事業譲渡（読み方：じぎょうじょうと）とは、会社の事業の全部または一部を、他の会社へ譲り渡す取引です。

ここが会社分割との決定的な違いです。会社分割は法律の力でまとめて移る（包括承継）のに対し、事業譲渡は個別の契約の積み重ねです。

また、対価を受け取るのは株主ではなく会社そのものです。オーナーが現金を手にしたい場合には向きません。

何が動いて、何が動かないか

許認可の行が実務上いちばん厄介です。建設業・運送業・飲食業・介護事業などは、買い手側で新たに取得しなければ事業を始められません。

事業譲渡が選ばれる場面

手続きの流れ

⑦がもっとも時間を食います。取引先が100社あれば、100件の同意を取りに行くことになります。

特別決議が必要なケース・不要なケース

会社法では、一定の規模を超える事業譲渡に株主総会の特別決議を求めています。

※ 根拠は会社法第467条・第468条です。5分の1という基準は定款でさらに厳しくすることができます。

特別決議は、議決権の過半数を持つ株主が出席し、その議決権の3分の2以上の賛成が必要です。3分の1超を握る株主がいれば否決できることになります。

詳しくは特別決議とはで解説しています。

従業員はどうなるのか

ここが買い手にとって最大のリスクになります。キーパーソンが移籍を拒否すれば、事業そのものが機能しなくなることもあるためです。

実務では、譲渡の前に主要な従業員へ説明を行い、処遇条件を提示して同意を得ておきます。労働条件を切り下げると同意が得られにくくなるため、待遇維持が前提になることが多くなります。

事業譲渡にかかる税金

事業譲渡の税務でもっとも重要なのは消費税です。株式譲渡とはっきり分かれるポイントになります。

買い手は譲渡代金とは別に、課税対象部分にかかる消費税を用意する必要があります。数億円規模の取引では、この資金負担は無視できません。

売り手側の税金は、譲渡益が会社の利益として法人税等の対象になります。株式譲渡のように個人の20.315％で完結する話ではありません。

※ 税制は改正されます。実行前に必ず税理士等の専門家と国税庁の最新情報をご確認ください。

のれんの扱い

譲渡価格が資産の時価の合計を上回る部分がのれんです。ブランド力や顧客基盤といった、目に見えない価値にあたります。

買い手が事業譲渡を選ぶ理由のひとつがこれです。支払った金額の一部が、5年かけて税金の軽減につながります。

一方、会計上ののれんは償却期間の設定や減損の可能性があり、買収額が高すぎると将来の減損損失につながります。

売り手が20年しばられる競業避止義務

これは法律上、自動的にかかる義務です。契約書に書かなくても適用されます。

売り手からすると、同じ事業をやり直そうとしても、20年間は同じ地域でできないということです。事業譲渡を検討する際は、この点を必ず確認してください。

株式譲渡・会社分割との使い分け

会社分割は事業譲渡と似ていますが、包括承継なので個別同意が不要な代わりに、債権者保護手続きという重い手続きが加わります。

上場企業の事業譲渡と株価

上場企業が事業譲渡を発表したとき、株価はケースによって逆方向に動きます。

見るべきは「一時的な譲渡益」ではなく「来期以降の利益がどう変わるか」です。特別利益は1回きりですが、失った事業の利益は毎年減り続けます。

※ 本記事は制度の解説であり、特定の銘柄や売買を推奨するものではありません。投資判断はご自身の責任でお願いします。

事業譲渡に関するよくある質問

まとめ

事業譲渡は「引き継ぐものを1つずつ選べる代わりに、1つずつ同意を取る」手法です。安全性と手間がトレードオフになっています。

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