ストックオプションとは？税制適格と希薄化の影響を解説

ストックオプションとは、自社株をあらかじめ決めた価格で買える権利を役員や従業員に与える制度です。法律上は新株予約権の一種です。

株価が上がるほど受け取る側の利益が増えるため、働く人と株主の利害を一致させる仕組みとして使われます。スタートアップが優秀な人材を採用する手段としても定着しています。

ただし投資家の立場から見ると、ストックオプションは将来の希薄化要因です。権利が行使されれば株式数が増え、1株あたりの利益は薄まります。この記事は、制度の仕組みと投資家としての見方の両方を扱います。

ストックオプションとは？まず結論から

ストックオプション（読み方：すとっくおぷしょん）

会社が役員や従業員に対して、自社の株式をあらかじめ決めた価格（権利行使価額）で購入できる権利を与える制度です。日本の会社法では新株予約権として発行されます。

受け取った側は、株価が権利行使価額を上回ったときに権利を行使して株式を取得し、市場で売却すれば差額が利益になります。株価が権利行使価額を下回っていれば、行使せずに放置すればよいだけです。損をしない代わりに、上がらなければ何も得られないという設計になっています。

下振れリスクがないため、株価を上げる動機づけとして機能する

企業側の利点は、現金を出さずに報酬を出せることです。手元資金の乏しいスタートアップが、大企業に対抗して人材を採用できるのはこの仕組みがあるためです。

ストックオプションの4つの種類

ひとくちにストックオプションといっても、設計によって性質が大きく異なります。

信託型については、2023年5月に国税庁が権利行使時に給与所得として課税されるとの見解を示し、実務が大きく変わりました。それ以前に導入していた企業では、想定と異なる税負担が生じるケースがありました。

投資家として見るときは、株式報酬型（1円ストックオプション）に注意してください。権利行使価額がほぼゼロなので、株価がどうであれ必ず行使されます。つまり希薄化が確実に発生します。

新株予約権との違いは「誰に、何のために出すか」

ストックオプションと新株予約権は、しばしば同じ意味で使われますが、正確には包含関係にあります。

同じ「新株予約権の発行に関するお知らせ」でも、中身がまったく違います。開示を見たときは、割当先が役職員か外部の金融機関かをまず確認してください。

税制適格ストックオプションと2024年の改正

ストックオプションは、税制上の要件を満たすかどうかで受け取る側の手取りが大きく変わります。

※ 税務の取扱いは個別事情によって異なります。詳細は税務署または税理士にご確認ください。

非適格の場合、まだ株を売っていない段階で高額の税金がかかります。納税資金を作るために売却せざるを得ないケースもあり、この違いは受け取る側にとって決定的です。

税制適格の要件のうち、2024年度の税制改正で緩和されたのが年間の権利行使価額の限度額です。

※ 出典：令和6年度税制改正。2024年4月1日以後に付与される新株予約権に適用されます。2026年8月時点の内容です。

この緩和は、スタートアップが大型のストックオプションを税制適格のまま発行できるようにするためのものです。成長企業ほど大きなストックオプションを出しやすくなったという点は、投資家側から見れば希薄化の規模が拡大しうることを意味します。

税制適格になるための主な要件

税制適格の扱いを受けるには、租税特別措置法が定める要件をすべて満たす必要があります。1つでも外れると非適格になります。

※ 出典：租税特別措置法第29条の2および令和6年度税制改正。2026年8月時点の内容です。

投資家として押さえておきたいのは権利行使期間です。付与から2年間は行使できないため、希薄化がすぐには起きません。有価証券報告書に行使期間が記載されているので、いつから行使可能になるかを確認しておくと、需給が変わる時期の見当がつきます。

投資家から見ると希薄化要因になる

ここからは株主の視点です。ストックオプションが行使されると、新株が発行されて発行済株式数が増えます。希薄化です。

希薄化率が数％程度なら、通常は大きな問題になりません。問題になるのは、潜在株式が発行済株式数の10％を超えるような場合です。とくに上場して間もない成長企業では、この比率が高いことがあります。

ただし増資やMSワラントによる希薄化とは性質が異なります。ストックオプションの行使は、株価が上がったときにしか起きません。株価が上がった結果としての希薄化なので、株主にとっての痛みは相対的に小さくなります。

有価証券報告書のどこを見るか

潜在株式の状況は開示されています。決算資料で確認できる項目は次のとおりです。

最も手軽なのは決算短信の潜在株式調整後1株当たり当期純利益です。通常のEPSとこの数値の差が、そのまま希薄化の影響と考えられます。差が大きい企業は、潜在株式が多いということです。

権利行使価額と現在の株価を比べることも有効です。行使価額が現在の株価より大幅に低ければ、行使される可能性が高い状態にあります。逆に株価が行使価額を大きく下回っていれば、当面は行使されません。

ストックオプションのデメリットと注意点

発表で株価が動くのはどんなときか

ストックオプションの発行は日常的な開示なので、通常は株価がほとんど動きません。反応が出るのは次のようなケースです。

判断の軸は希薄化率が何％かという一点に集約されます。開示には「発行済株式総数に対する割合」が記載されているので、そこを見れば数秒で判断できます。

ストックオプションに関するよくある質問

まとめ

ストックオプションは、株価が上がったときにだけ価値が生まれる報酬制度です。投資家として見るなら、判断材料は希薄化率の一点です。

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