特別決議とは、株主総会において出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成を必要とする決議です。会社の基礎に関わる重要事項を決めるときに使われます。
投資家にとって重要なのは、この「3分の2」という数字の裏返しです。議決権の3分の1超を持つ株主は、たった1人で特別決議を否決できます。
この記事では、その仕組みと実際の場面での使われ方を整理します。
この記事でわかること
・どんな議案が特別決議になるか
・3分の1超が持つ拒否権の意味
・議決権比率ごとにできることの一覧
・TOBで3分の2が条件になる理由
特別決議とは
株主総会の決議は、議案の重さによって必要な賛成の割合が変わります。特別決議は会社法309条2項に定められた、重い方の決議です。
| 条件 | 内容 |
|---|---|
| 定足数 （出席の要件） |
議決権を行使できる株主の議決権の過半数を持つ株主の出席 ※ 定款で3分の1以上まで緩和できる |
| 可決の要件 | 出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成 |
※ 根拠：会社法309条2項
2つの条件を両方満たす必要があります。出席が足りなければ、賛成がどれだけ多くても決議は成立しません。
特別決議が必要な事項
会社の形や株主の権利そのものを変える議案が該当します。
| 分野 | 具体的な議案 |
|---|---|
| 会社の基礎 | 定款の変更、解散、組織変更 |
| 組織再編 | 合併、会社分割、株式交換・株式移転、事業譲渡等の承認 |
| 資本 | 資本金の額の減少（減資）、募集株式の有利発行 |
| 株式 | 株式併合、全部取得条項付種類株式の取得、特定の株主からの自己株式取得 |
| 役員 | 監査役の解任、役員の責任の一部免除 |
間違えやすい部分です。監査役は経営を監視する立場なので、簡単に解任できないよう要件が重くなっています。取締役の解任は普通決議で足ります（ただし定足数を3分の1未満に引き下げることはできません）。
普通決議との違い
| 普通決議 | 特別決議 | |
|---|---|---|
| 定足数 | 議決権の過半数 （定款で排除可能） |
議決権の過半数 （定款で3分の1まで緩和可能） |
| 賛成の要件 | 出席議決権の過半数 | 出席議決権の3分の2以上 |
| 主な議案 | 取締役の選任、配当、計算書類の承認 | 定款変更、合併、減資、株式併合 |
| 否決に必要な比率 | 50％超 | 3分の1超 |
3分の1超が持つ「拒否権」
ここがこの記事で最も重要な部分です。特別決議には3分の2以上の賛成が必要ということは、3分の1超の反対があれば成立しないということです。
単独で阻止できる
可決させること
これを拒否権（ブロッキング・ストック）と呼びます。攻めることはできないが、守ることはできる——これが3分の1超という比率の意味です。
企業買収の場面では、買収者が3分の2を集められるかどうかが決定的になります。大株主の保有比率を見るとき、まずこのラインを意識してください。
議決権比率ごとにできること
会社法では、保有比率に応じてさまざまな権利が与えられています。投資家にとって最も実用的な一覧です。
| 議決権比率 | できること |
|---|---|
| 1％以上 | 株主提案権（一定の保有期間などの要件あり） |
| 3％以上 | 帳簿閲覧請求権、株主総会の招集請求権、役員の解任の訴え |
| 10％以上 | 会社の解散請求権（やむを得ない事由がある場合） |
| 3分の1超 | 特別決議を単独で否決できる（拒否権） |
| 過半数 | 普通決議を可決できる＝取締役を選任できる（経営権） |
| 3分の2以上 | 特別決議を可決できる＝会社を思いどおりに動かせる |
| 90％以上 | 特別支配株主として、他の株主の株式を強制的に買い取れる |
※ 各権利には保有期間などの追加要件が定められている場合があります
TOBで「3分の2」が条件になる理由
TOB（株式公開買付け）のニュースで、「買付予定数の下限を議決権の3分の2に設定」と書かれることがあります。これは偶然の数字ではありません。
| 買収者が集めた比率 | できること |
|---|---|
| 過半数 | 取締役を選任して経営権は握れる |
| 3分の2以上 | 株式併合などを使って少数株主を締め出し、完全子会社化できる |
非公開化を目的とするMBOやTOBでは、最終的に100％の株式を取得する必要があります。そのために株式併合（特別決議）を使うため、3分の2以上が必須になるのです。
TOBの条件が「3分の2以上」なら完全子会社化＝上場廃止を目指していると分かります。「過半数」なら子会社化にとどめ、上場は維持する可能性があります。下限の数字を見るだけで、買収者の意図が推測できます。
定足数は定款で緩和できる
実務上、多くの上場企業が定款で定足数を3分の1に引き下げています。株主が分散していると、過半数の出席を集めるのが難しいためです。
| 原則 | 定款で緩和した場合 | |
|---|---|---|
| 必要な出席 | 議決権の過半数 | 議決権の3分の1 |
| 可決に必要な賛成 | 出席の3分の2以上 | 出席の3分の2以上 |
| 全議決権に対する割合 | 約33.4％以上 | 約22.3％で可決しうる |
出席率が低い総会では、全体の2割強の賛成で重要事項が決まることになります。議決権行使が形骸化していると批判される背景には、この構造があります。
特殊決議という第3のカテゴリー
普通決議・特別決議のほかに、さらに要件が重い「特殊決議」があります。頭数（株主の人数）まで数える点が特徴です。
| 根拠 | 要件 | 主な対象 |
|---|---|---|
| 309条3項 | 議決権を行使できる株主の半数以上（頭数）かつ議決権の3分の2以上 | 全部の株式に譲渡制限を設ける定款変更など |
| 309条4項 | 総株主の半数以上（頭数）かつ総株主の議決権の4分の3以上 | 非公開会社で、配当などを株主ごとに変える定款変更 |
上場企業の総会で特殊決議が出てくることはまれです。ただし「株式に譲渡制限をつける＝上場廃止につながる」ため、非公開化の議案として登場することがあります。
議決権を行使する方法
| 方法 | 内容 |
|---|---|
| 総会に出席する | 議決権行使書を持参する。質問もできる |
| 書面で行使する | 郵送された議決権行使書に賛否を記入して返送する |
| インターネットで行使 | 最も手軽。議決権行使書のコードを使う |
| 代理人による行使 | 多くの会社が定款で「代理人は当社の株主に限る」と定めている |
行使しなかった議決権は、賛成にも反対にもカウントされません。定足数の計算からも外れるため、権利を放棄していることになります。
特別決議に関する注意点
全株主に対する3分の2ではありません。出席した株主の議決権の3分の2です。出席率が低ければ、より少ない株数で可決されます。
100株に満たない単元未満株では議決権を行使できません。議決権を得るには1単元（通常100株）以上が必要です。
自己株式には議決権がありません。また種類株式のなかには議決権が制限されたものもあります。発行済株式数と議決権の数は一致しません。
組織再編でも、規模が小さい場合（簡易）や親会社の議決権が90％以上ある場合（略式）は、株主総会の決議自体が不要になることがあります。
※ 本記事は制度の概要を解説するものであり、法的助言ではありません。具体的な判断は専門家にご相談ください。
特別決議に関するよくある質問
まとめ
特別決議で覚えるべきは「3分の2」という数字と、その裏側にある「3分の1超で止められる」という事実です。この2つを知っていると、TOBや資本提携のニュースが具体的に読めるようになります。
この記事のまとめ
・定足数は議決権の過半数（定款で3分の1まで緩和可）
・対象は定款変更・合併・減資・株式併合・監査役の解任など
・3分の1超を持てば単独で否決できる（拒否権）
・TOBの下限が3分の2なら完全子会社化＝上場廃止が目的
・定足数を緩和した会社では約22.3％で可決しうる
・さらに重い要件として特殊決議がある
