合併とは何か?わかりやすく解説

合併とは

合併(読み方:がっぺい)

 

合併とは、2つ以上の会社を1つの会社にすることです。
合併には「吸収合併」と「新設合併」があり、2つ以上の会社のいずれかに合併することもあれば、新たに会社を作って合併することもあります。
合併の目的は様々ですが、グループ企業内の組織再編を行うときに用いられたり、同業種の独立企業同士がその業界で優位性を高めるために行われたりします。

合併の種類

合併の種類は冒頭でも触れたように、「吸収合併」と「新設合併」があります。

吸収合併

吸収合併とは、2つ以上の会社を、その会社のいずれかに吸収して合併することです。
いずれかの会社に吸収されるので消滅する会社と存続する会社があります。

たとえば、A社(吸収される会社)とB社(吸収する会社)で吸収合併が行われたとしたら、A社の資産や負債、権利義務等をB社にすべて承継させて、A社は消滅し、B社は存続することになります。
一般的に規模が大きい会社が存続会社(吸収する側)になります。

A社は消滅してしまうので、A社の株主に対してB社の株式が割り当てられます。
割り当てられる株式は合併比率によって異なるものですが、「1:1」ならA社株1株に対してB社株1株が割り当てられることになります。

主に合併と呼ばれるのは「吸収合併」を指していることが多いです。

新設合併

新設合併とは、2つ以上の会社を合併するために、新しく会社を作って合併することです。
2つ以上の会社を1つの会社にする点や、権利義務等を合併後の会社に承継させる点は同じですが、合併する会社が「既存の会社」か「新設会社」かという違いがあります。
また、新設合併の場合は新設法人として合併されるので、既存の会社はともに消滅することになります。

たとえば、A社とB社で新設合併が行われたとしたら、C社という新しい会社を作ります。
そしてA社とB社の権利義務等をC社に承継させて、A社とB社を消滅することになります。

A社とB社の株主に対しては、合併比率によってC社の株式を割り当てられることになります。
吸収合併と同じで合併比率は会社によって異なるものになっています。

 

合併メモ

・合併とは2つ以上の会社を1つの会社にすること
・合併には「吸収合併」と「新設合併」がある
・吸収合併の場合はいずれかの企業は存続するが、新設合併の場合は新設会社を作るので合併する会社はともに消滅する

 

合併と買収の違い

合併はM&Aの手法となっているため、買収と比較されることもあります。
しかし2つは全く違う意味を持つものです。

目的等の違いもありますが、2つの大きな違いは会社が存続するかどうかです。

合併は複数の会社を1つの会社にすることです。
吸収合併にしても、新設合併にしても、消滅してしまう会社が存在します。
しかし買収はある企業の株式を取得して経営権を得るためのものです。
そのため、買収する側とされる側の会社はともに存続し、消滅する会社はありません。

このように企業の存続の有無が異なります。

 

合併メモ

・合併と買収では会社の存続の有無が異なる
・合併の場合はいずれかの会社(または両方)が消滅するが、買収の場合は会社は存続する

 

合併と経営統合の違い

合併は買収のほかに「経営統合」と比較されることもあります。

2つの違いを簡単に説明すると会社の数の増加するか、減少するかです。
経営統合の場合は会社が増加し、合併の場合は会社が減少します。

経営統合とは、2つ以上の会社が共同で持株会社を設立し、その傘下に入ることです。
A社とB社でC社という持株会社を設立し、C社がA社とB社の全株式を管理することになります。
つまり、会社は2社から3社へ増加することになります。

一方で合併の場合は会社が消滅するので会社の数は減少します。
新設合併の場合もA社とB社を合併するために新しく会社(C社)を設立しますが、設立後はC社に権利義務等を承継させてA社とB社は消滅することになります。
つまり最終的には3社から1社へ変わります。

このように合併と経営統合では会社の数の増減に違いがあります。

 

合併メモ

・合併と経営統合の違いは会社の増減にある
・経営統合は2つ以上の会社が共同で持株会社を設立して傘下に入ることをいい、会社の数が増加する
・吸収合併や新設合併はともに会社の数が減少する

 

合併による株価の動向

合併は事業規模の拡大や経営効率化、シナジー効果を得られるなど様々なメリットがあります。
そのため、基本的には前向きなものなので好材料となって株価の上昇要因になります。

しかし必ずしも合併が株価にプラスの影響を与えるとは限りません。
合併に対して投資家の期待値が低い場合や、合併の効果が不透明である場合は株価は下落するケースもあります。
具体的には合併によるシナジー効果はそこまで大きくないと判断されるなどした場合です。

また、合併の結果はすぐに現れづらいので、中長期にわたり株価に影響を及ぼすケースもあります。
合併発表当時は好材料となり株価上昇につながったとしても、結果が伴わない場合は将来的に株価を大きく下げることもあります。

 

合併メモ

・合併は好材料となりやすく、株価の上昇要因になる
・ただ、期待値が低い場合等は悪材料になることもある
・また、合併後に結果がうまく現れない場合等は中長期にわたって下落することもある

 

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