ライツ・オファリングとは何か?わかりやすく解説

ライツ・オファリングとは

ライツ・オファリング(読み方:らいつ・おふぁりんぐ)

 

ライツ・オファリングとは、既存株主に対して、新株予約権を無償で割り当てる増資手法のことです。
「ライツ・イシュー」や「新株予約権無償割当」とも呼ばれています。

英語表記では「rights offering(ライツ・オファリング)」「rights issue(ライツ・イシュー)」となります。

増資方法には、「公募増資」「第三者割当増資」「株主割当増資」がありますが、ライツ・オファリングは「株主割当増資」のひとつとなります。

ライツ・オファリングでは、既存株主の保有株式数に応じて、その会社の株式を予め決められた価格(権利行使価格)で購入できる権利(新株予約権)を無償で割り当てられます。

増資に応じるかどうかは投資家側の自由となっているため、必ずしも株式を購入する必要はありません。
増資に応じる場合は権利を行使して株式を購入しますが、応じない場合は新株予約権を取引所で売却することもできます。

一般的に増資を行うと「株式の希薄化」などによって、既存株主が不利益を被ることが多いです。
ですが、ライツ・オファリングでは保有株式数に応じて無償割当を受けることができ、権利行使のほか、売却もできますので、「公募増資」や「第三者割当増資」に比べると不利益が生じにくいという特徴があります。

なお、無償割当は「権利確定日に株式を保有している株主」が対象となります。

 

ライツ・オファリングメモ

・ライツ・オファリングとは、既存株主に対して、新株予約権を無償で割り当てる増資手法のこと
・「ライツ・イシュー」や「新株予約権無償割当」とも呼ばれている
・新株予約権は既存株主の保有株式数に応じて割り当てられる
・そのため、他の増資に比べると株主への不利益が生じにくいという特徴がある

 

ライツ・オファリングの種類

ライツ・オファリングには、大きく分けると2つの種類があります。

・コミットメント型
・ノンコミットメント型

発行会社が主幹事証券会社との間で引受契約(コミットメント契約)を締結しているかどうかで分けられます。
契約を締結しているタイプを「コミットメント型」、契約を締結していないタイプを「ノンコミットメント型」といいます。

2つは基本的なところは同じですが、未行使の新株予約権の取り扱いに違いがあります。
未行使の新株予約権とは、権利放棄、つまり権利行使期間中に権利行使や売却が行われなかった新株予約権です。

コミットメント型

コミットメント型では、発行会社が未行使の新株予約権を取得し、その対価として「配当金領収書方式」で交付財産の支払いが行われます。
但し、計算日における普通株式の株価により、交付財産の支払額がゼロ円になる可能性があります。
発行会社により取得された未行使の新株予約権は、引受契約を締結している証券会社に譲渡され、証券会社が権利を行使することになります。

ノンコミットメント型

ノンコミットメント型は、権利行使期間が終了すると、未行使の新株予約権の権利は無価値となり消滅します。
消滅後は権利行使や売却を行うことはできません。

また、「一部コミットメント型(パーシャルコミットメント型)」という種類もあります。
これは「コミットメント型」と「ノンコミットメント型」の複合型で、一部の未行使の新株予約権について発行会社が未行使の新株予約権を取得するものです。

「コミットメント型」のライツ・オファリングが実施されることもありますが、主流となるのは「ノンコミットメント型」のライツ・オファリングとなります。
最終的には権利が消滅してしまうので、無償割当を受けた場合は権利行使、もしくは売却をするのが一般的です。

新株予約権無償割当の種類

ライツ・オファリングのことを新株予約権無償割当を呼ぶこともありますが、「新株予約権無償割当=ライツ・オファリング」ではありません。

新株予約権無償割当には、次の2つのタイプがあります。

・上場型新株予約権の無償割当
・新株予約権(非上場型)の無償割当

ライツ・オファリングは「上場型新株予約権の無償割当」のことをいいます。
上場型とあるように割り当てられる新株予約権は上場するので、取引所を通じて新株予約権を売買することもできます。

「新株予約権(非上場型)の無償割当」は、非上場型の新株予約権無償割当となります。
ライツ・オファリング(上場型新株予約権の無償割当)とは異なり、新株予約権は上場しないので取引所を通じて売買することはできません。

権利を行使することで株式を購入できる点や、権利を放棄できる点は共通していますが、取引所で売買ができるかどうかという大きな違いがあります。

ですから「新株予約権無償割当=ライツ・オファリング」ではないということは覚えておきましょう。

 

ライツ・オファリングメモ

・ライツ・オファリングは「コミットメント型」と「ノンコミットメント型」の2種類ある
・2つは未行使の新株予約権の取り扱いに違いがある
・「新株予約権無償割当=ライツ・オファリング」ではない
・新株予約権無償割当には「上場型」と「非上場型」があり、ライツ・オファリングはは上場型のことを指している

 

保有銘柄でライツ・オファリングが実施された場合

保有銘柄でライツ・オファリングが実施された場合は、その会社の株式を購入できる権利(新株予約権)を無償で受け取ることができます。

新株予約権を受け取った後は、次の3つの選択肢があります。

・権利を行使する
・権利を売買する
・権利を放棄する

1つずつ説明していきます。

権利を行使する

権利を行使するということは、増資に応じる、つまり新株予約権を使ってその会社の株式を購入するということです。

権利を行使する場合、権利行使価格で株式を購入することができます。
権利行使価格は、一般的に市場価格よりも低い価格で設定されているため、市場で買い付けるよりも安く株式を取得することができます。

ただ、新株予約権を取引所で購入して権利を行使する場合は注意も必要です。
新株予約権を取引所で購入した場合は新株予約権の取得費用も考慮しなければなりません。

例えば、市場価格500円、権利行使価格400円だった場合、権利行使をすることで100円安く株を買えますが、新株予約権の取得価格が150円だった場合、実質550円(150円+400円)で株を取得することになるので、市場価格よりも高く買ってしまうことになります。

権利を行使する場合は、権利行使期間中に申し込みをする必要があります。
申し込み方法は、主に次の3つから選択できます。

・各証券会社のWEBで申し込み
・権利行使請求書を使って郵送で申し込み
・電話で申し込み

必要な払込み金額等は申し込みまでに用意しておくようにしましょう。
買付余力が不足している場合は権利行使が実行されません。

権利行使により取得した株式については、申し込みから6営業日程度で証券口座へ反映されます。

基本的な流れはどこの証券会社も同じですが、細かいところは証券会社で違うので、権利を行使する場合は利用する証券会社で確認するようにしましょう。

権利を売買する

ライツ・オファリングは上場型の新株予約権を割り当てられるので、割り当てられた新株予約権は取引所を通じて売買できます。

ですから、増資に応じない、または余力がなく応じられない場合は、権利を売却して換金も可能です。
他には権利を購入することもできますし、その権利を行使したり、値上がり時に売却して利益を得ることもできます。

ただ、一般的な上場株式とは違って、新株予約権は上場期間(市場売買期間)が決まっています。

この期間は、おおむね1ヶ月程度で設けられており、短い期間となっています。
そのため、値上がりを待っていると上場期間を過ぎて売却できなくなった、となることも考えられます。
ですから、新株予約権が割り当てられたり、売買する場合は上場期間をしっかりと確認しましょう。

権利を放棄する

権利を放棄するというのは、権利行使や売却を行わない、つまり権利行使期間や上場期間(市場売買期間)に何もアクションを起こさないということです。

権利を放棄する場合、特に手続き等をする必要はなく、期間が過ぎるのを待つだけです。

未行使の新株予約権は「ライツ・オファリングの種類」で説明したように、ノンコミットメント型であれば権利が無価値となり消滅し、コミットメント型であれば発行会社が新株予約権を取得し、その対価として「配当金領収証方式」で交付財産の支払いが行われます。
但し、計算日における普通株式の株価により、支払額がゼロ円となる可能性があります。

 

ライツ・オファリングメモ

・保有銘柄でライツ・オファリングが実施されると新株予約権がもらえる
・新株予約権をもらった後は「権利行使」「権利売買」「権利放棄」の3つの選択ができる
・権利行使期間や上場期間が決まっているため、そのあたりは要確認

 

ライツ・オファリングのメリット

ライツ・オファリングは増資手法のひとつとなっているため、企業側にとっては資金を調達できるというメリットがあります。

それでは投資家側(主に既存株主)にとっては、どういったメリットがあるのでしょうか。

主なメリットとして、次のようなものがあります。

・不利益が生じにくい
・選択肢が多い
・市場価格よりも低い価格で株式を購入

1つずつ説明していきます。

不利益が生じにくい

ライツ・オファリングは、公募増資や第三者割当増資に比べて、既存株主に不利益が生じにくい増資となります。

増資は発行済株式数が増加するので、「株式の希薄化」や「需給悪化」等により、株価が下落することも多いです。
特に公募増資や第三者割当増資の場合、募集に対して申し込みをした投資家や特定の第三者に新株が配分されるため、持株比率が大きく変化してしまうこともあり、既存株主は大きな不利益を被ることがあります。

ライツ・オファリングでも株式の希薄化による株価下落リスクは避けられませんが、既存株主に対して、保有株式数に応じて新株予約権を割り当てるため、権利を行使すれば持株比率の希薄化は避けることができます。

例えば、増資前(発行済株式数10万株)の持株比率が以下の内容だったとします。

投資家 持株数 持株比率
既存株主A 20,000株 20%
既存株主B 30,000株 30%
既存株主C 50,000株 50%

ここで増資を行い、10万株を投資家Dさんに割り当てられたとします。
そうすると発行済株式数20万株となり、持株比率は次のようになります。

投資家 持株数 持株比率
既存株主A 20,000株 10%
既存株主B 30,000株 15%
既存株主C 50,000株 25%
投資家D 100,000株 50%

発行済株式数が2倍になるので、理論上は株式価値が半分になってしまいます。
その上、投資家Dさんに新株が配分されたため、持株比率も減少してしまい、株主の権利(会社への支配力)が薄まることになります。
ですが、ライツ・オファリングの場合は、既存株主の保有株式数に応じて割り当てられるため、権利を行使すると次のように変化します。

投資家 持株数 持株比率
既存株主A 40,000株 20%
既存株主B 60,000株 30%
既存株主C 100,000株 50%

保有株数は増加することになりますが、持株比率は増資前と変わらないので、権利が薄まることもなくなります。

権利を行使しない、または余力がなく権利を行使できない場合も、無償で割り当てられた新株予約権を取引所で売却することで換金できるので、公募増資や第三者割当増資と比べると不利益を最小限にすることができます。

ここで注意点ですが、「ライツ・オファリング=不利益は被らない」ではありません。
ライツ・オファリングであっても、既存株主が不利益(損失)を被ることはあります。
あくまでも、公募増資や第三者割当増資に比べると不利益を最小限することができるというものですから、この点は勘違いしないようにしましょう。

選択肢が多い

ライツ・オファリングは、投資家側の選択肢が多いところもメリットになります。

例えば、公募増資の場合は募集に申し込みをして株式を購入するしか選択肢がありません。
申し込みが多い場合は抽選となりますが、当選してもその権利を売買したりはできません。

一方でライツ・オファリングの場合は、権利を行使して株式を購入したり、権利を売却したりすることができます。

ほかにも、取引所で買い付けることもできるので、既存株主以外の投資家の方も一定の数量を買い付けて、権利を行使して株式の購入をできます。
また、市場売買期間中であれば、値上がり益を狙って売買することも可能です。

特段メリットはありませんが、権利を放棄するという選択もあります。

市場価格よりも低い価格で株式を購入

ライツ・オファリングは、一般的に市場価格よりも低い価格でその会社の株式を購入できる権利が割り当てられます。

つまり、権利を行使して株式を購入した場合、取引所で購入するよりも安く株式の取得ができます。

既存株主の場合は、その権利を無償で割り当てられるので、大きなメリットになるでしょう。

但し、既存株主以外の方が、市場で権利を買い付けて権利行使を行う場合は、権利の取得費用によって、割高で購入してしまう可能性もあるので注意しましょう。

ライツ・オファリングのデメリットや注意点

ライツ・オファリングは、企業にとっては目標の資金調達が達成できない可能性があるというデメリットがあります。

コミットメント型の場合は引受契約を締結しているので資金調達額が約束されていますが、ノンコミットメント型では約束されていません。
そのため、権利行使をする投資家が少ない場合などは、資金調達をうまくできないこともあります。

それでは投資家側(主に既存株主)にとっては、どういったデメリットがあるのでしょうか。

主なデメリットとして、次のようなものがあります。

・株式の希薄化や需給悪化
・売買単位未満では売却できない

1つずつ説明していきます。

株式の希薄化や需給悪化

ライツ・オファリングは、株主に不利益が生じにくい(最小限にできる)というメリットがありますが、不利益をゼロすることはできません。

増資である以上、発行済株式数は増加し、株式の希薄化や需給悪化懸念による投げ売りが出ることもあります。
そうなると株価は大きく下落してしまい、結果として大きな損失を被る可能性もあります。

権利を売却して換金する、権利行使して株式を取得することで平均取得価格を引き下げる等で不利益を最小限にすることはできますが、それでも損失を確実にゼロにはできませんので、この点はデメリットとして覚えておくようにしましょう。

売買単位未満では売却できない

単元未満株を保有している場合でも新株予約権は割り当てられます。
ただ、保有株式数に応じて割り当てられるので、新株予約権も売買単位未満個数になってしまいます。

ライツ・オファリングは売却できるというのも魅力のひとつですが、売買単位未満の場合は売買を行うことができません。

単元株を保有する株主はあまり気にしなくても良いですが、単元未満株を保有する株主は選択肢が1つ減ってしまうのでデメリットになってしまうでしょう。

ライツ・オファリングが株価に与える影響とは

ライツ・オファリングは既存株主に対して新株予約権を割り当てるので、既存株主に不利益が生じにくいという特徴があります。

ですが、ライツ・オファリングも増資のひとつであり、株式の希薄化や需給悪化懸念は避けられません。

そのため、ライツ・オファリングの発表があると株価は下落する傾向があります。

ライツ・オファリングの過去の事例

それでは、ライツ・オファリングの事例から株価の動向を見てみましょう。

2020年9月10日の引け後に「ライツ・オファリング(ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て)に関するお知らせ」を発表した【2345】クシムの株価を確認してみましょう。

 

 

上記チャートをご覧になるとわかるように、ライツ・オファリングに関するお知らせを発表した後、株価は大きく下落しているのがわかります。

・9月10日:終値1,045円
・9月11日:終値817円
・9月14日:終値679円

発表から2日で366円の下落となっています。
一旦は下げ止まる動きもありましたが、11月には600円を割り込むところまで下落しています。

ライツ・オファリングは既存株主に不利益が生じにくい(最小限にできる)とよく言われていますが、このように株価が下落し、大きな損失を被ることもあります。
公募増資等に比べると、損失を最小限にできる可能性はあるものの、決して損失が小さく収まるというわけではありませんので注意も必要です。

ただ、株価は様々な要因で上下するものです。
増資にしても、その目的によってそこまで下げず、直ぐに株価を戻してくるようなケースもあります。
ですから、様々な要因を踏まえた上で投資判断をするようにしましょう。

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