発行価額とは？発行価格との違いと有利発行の判断基準

発行価額とは、会社が新しく株式を発行するときに決める、1株あたりの価額のことです。投資家が払い込む金額の基準になります。

似た言葉が多く混乱しやすい用語です。発行価格、払込金額、行使価額、公募価格はそれぞれ別のものを指します。

この記事では、その整理に加えて「安く発行しすぎると株主総会の特別決議が必要になる」という有利発行の論点まで解説します。

発行価額とは

発行価額（読み方：はっこうかがく）とは、新株を発行する際に、1株につきいくら払い込んでもらうかを定めた金額です。

会社が新株を発行するとき、取締役会は「何株を、いくらで、誰に、いつまでに払い込んでもらうか」を決めます。この「いくらで」にあたるのが発行価額です。

発行価額と発行価格の違い

この2つは混同されがちですが、見ている立場が違います。

なぜ違いが生まれるかというと、あいだに証券会社が入るからです。

この構造があるため、投資家が払う金額と、会社に入る金額は一致しません。

行使価額との違い

もうひとつ紛らわしいのが行使価額です。こちらは新株予約権に関する言葉です。

ストックオプションで考えるとわかりやすくなります。権利をもらう段階（発行価額＝多くは無償）と、実際に株を買う段階（行使価額）は別です。

発行価額が登場する場面

有利発行とは

ここがこの記事のいちばん重要な部分です。発行価額を安くしすぎると、法律上の特別な手続きが必要になります。

なぜ規制されるのでしょうか。安く新株を発行すれば、既存株主の持分価値がその分だけ移転してしまうからです。

有利発行の判断基準

「特に有利」かどうかの明確な法律上の数値基準はありませんが、実務では日本証券業協会の指針が目安とされています。

※ 日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」では、払込金額を原則として直前日の価額に0.9を乗じた額以上とすることが示されています。個別の判断は事案によります。

第三者割当増資のニュースを見たら、発表前日の終値と払込金額を比べてみてください。割引率が10％を大きく超えているなら、既存株主にとって不利な条件である可能性があります。

有利発行になると何が必要か

特別決議は議決権の過半数を持つ株主が出席し、その3分の2以上の賛成が必要です。ハードルが高いため、多くの企業は有利発行に該当しない水準で発行価額を設定します。

手続きを欠いた発行は、株主から差止請求を受けたり、引受人が会社に対して差額の支払義務を負ったりすることがあります。

発行価額のうち資本金になる額

払い込まれた金額は、全額が資本金になるとは限りません。

なぜ分けるのでしょうか。資本金の額によって、税制上の扱いが変わるからです。資本金1億円以下なら中小企業向けの軽減措置を受けられるなど、規模による区分が存在します。

資本金を減らす手続きについては減資とはで解説しています。

IPOにおける発行価額

新規上場では、投資家が払う金額と会社に入る金額の差がはっきり出ます。

この引受価額は、グリーンシューオプションの行使価格としても使われます。オーバーアロットメントで生じた株式を追加取得する際の価格は、公募価格ではなく引受価額です。

投資家が開示資料で見るべき点

⑤は見落とされがちですが、わざわざ株主総会を開いているという事実そのものが、条件の性質を語っています。

※ 本記事は制度の解説であり、特定の銘柄や売買を推奨するものではありません。投資判断はご自身の責任でお願いします。

発行価額に関するよくある質問

まとめ

発行価額は「会社にいくら入るか」を示す数字です。投資家が払う金額とは一致せず、安すぎれば法律上の手続きが必要になります。

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